VENTURE CLUB
Руководитель юридических практик VentureClub.co : грамотное структурирование сделки - залог успеха
6М назад
1333 просмотров
Копировать ссылкуShareTweetShare
Анна Пашутина - о типичных правовых ошибках инвесторов и проектов

В этом году VentureClub.co запустил направление Private investor services, который возглавила Анна Пашутина - опытный юрист, специализирующийся на венчурных сделках в российском и английском праве.

Анна работает со стартапами с 2008-го года. Именно тогда она пришла работать в телеком-компанию Multinet, которая строила с нуля бизнес по строительству 4g сетей в странах третьего мира. Во время работы в компании Анна познакомилась со своим будущим партнером Аллой Мирошиной. Вместе они участвовали в проекте в Перу, который реализовывался совместно с Yota. Позже были кейсы в других экзотических юрисдикциях, включая такие страны как Бангладеш, Мозамбик и Афганистан. О том, как избежать типичных ошибок при структурировании сделок, Анна рассказала AngeLook.

AngeLook: Расскажите подробнее про ваш бренд Express Law. На чем он фокусируется?

Анна Пашутина: Бренд был придуман мною в 2014 году. Музой послужили частые обращения за юридической помощью маленьким стартап-проектам, которым нужно было помочь «вчера», то есть очень быстро. С тех пор основными ценностями компании являются качество и оперативность. В 2015 году мы случайно встретились с моими партнером Аллой Мирошиной на одном из мероприятий РВК, где я рассказывала о структурировании венчурных сделок по российскому праву на примере одного из моих клиентов Get Shop TV. Мне тогда очень был нужен хороший юрист со знанием не только российского, но и английского права, кому можно было бы доверить мои проекты. Так пришла идея о создании собственного бизнеса, ведь уже тогда я оказывала юридическую поддержку фонду Untitled и Venture Club. Количество проектов росло с каждым годом, и я тщательно подбирала специалистов в нашу команду.

AngeLook: А как появились Private investor services?

Анна Пашутина: С Еленой Приваловой мы очень давно знакомы. По мере нашей совместной работы пришла идея создания совместного проекта – юридического клуба с акцентом на венчурные инвестиции и краудфандинг.

AngeLook: Что можно отнести к типичным ошибкам при заключении венчурных сделок?

Анна Пашутина: К типичным ошибкам на стороне инвестора можно отнести непродуманность оформления инвестиций – например, через частные займы основателю проекта без привязки к его юридической компании или активам. Также, многие венчурные инвесторы не уделяют достаточно внимания проведению due diligence проекта, результаты которого, например, могут сильно повлиять на оценку компании для целей финансирования.

К типичным ошибкам основателей проекта, особенно на фоне недостаточности средств для операционной деятельности, является готовность брать инвестиции на любых условиях, не учитывая ликвидационные привилегии инвестора, согласия на put опционы в пользу компании, невозможность достижения проектом KPI, являющихся условием для инвестиций.
Общей ошибкой является непродуманность первоначального структурирования сделки – выбор юрисдикции с учетом монетизации проекта.

AngeLook: На что важно обращать внимание при подписании сделки инвестору?Например, если инвестор входит в российское ООО, а у компании есть юрлицо в других юрисдикциях, как выяснить, какой из компании принадлежат все важные активы?

Анна Пашутина: Для этого как раз нужно проводить тщательный due diligence проекта, который бы позволил понять, оформлены ли активы на компанию. Зачастую нематериальные активы: софт, домен, патент или например, движок IT-проекта -- никак не оформлены или оформлены лично на основателя. Необходимо также проверить, имеются ли документально подтвержденные долги за компанией, есть ли ранее подписанные соглашения на опционы в капитале проекта, выданные третьим лицам. Все эти вопросы требуют ответа до подписания сделки. Тщательное структурирование сделки позволит избежать ошибок и минимизировать риски как для инвестора, так и для проекта.

AngeLook: Что важно знать стартапу при подписании договора?

Анна Пашутина: Самое важное, что необходимо знать стартапу при подписании инвестиционных документов или корпоративного договора с инвестором –- это условия выдачи инвестиций. Есть ли возможность досрочно вернуть инвестиции в форме займа и на каких условиях, какие ликвидационные привилегии имеет инвестор в случае, например, смены контроля в проекте, продажи основной части активов, есть ли запрет для основателя отчуждения части его акций в течение срока реализации проекта, какие права закрепляются за классом акций, выпущенных в пользу инвестора и как эти права могут повлиять на размытие доли основателя в проекте и возможности управлять проектом.

AngeLook: Какой кейс можно назвать самым сложным в вашей практике?

Анна Пашутина: Для нас нет понятия "сложный кейс". Подобные кейсы мы называем интересными, когда можно приложить максимум своего опыта и знаний, чтобы достичь нужного заказчику результата. Надеюсь, в работе с VentureClub таких будет много. Обожаю вызовы!

Смотрите также

Стартап недели: ГдеМатериал
«Решить ситуацию с хаосом на рынке стройматериалов — это интересный вызов»
Andolshik Evgeniya
Служба знакомств для бизнес-ангелов и стартапов
ЧТО ТАКОЕ VENTURECLUB? КАК ЭТО РАБОТАЕТ? КОМУ И ЗАЧЕМ ЭТО НУЖНО?
Александр Бородич
Метаморфозы неизбежны: конец app store в том виде, в каком мы его знаем
Uber уничтожает не только бизнес таксистов, но своим безжалостным подходом к распространению и ра...
Andolshik Evgeniya